公元前71年，斯巴达克斯起义军被克拉苏大军围困。副将克里克斯发现斯巴达克斯已放弃突围，准备全体战死以成就不朽传奇。克里克斯拒绝陪葬，秘密串联三千名不愿赴死的角斗士，试图从西南悬崖趁夜撤离。行动当夜，斯巴达克斯发现后以“背叛起义”为由亲自追杀。克里克斯在悬崖边与斯巴达克斯决斗落败，临死前说：“你爱的是自由，我爱的是活着的人。”三千人最终只有不到两百人生还。
不走英雄主义老路，而是从人性角度解构历史：当领袖追求不朽时，小兵只想活着。动作场面写实粗粝，决斗戏的情感冲击力极强。一部反史诗的史诗。
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